Starfsreglur stjórnar

1. Skipan stjórnar, formaður, varaformaður og ritun firmans. Hluthafasamningur og samskipti við hluthafa

  • 1.1 Að loknum þeim aðalfundi sem stjórnina kýs skal hún strax koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann. Skulu þeir kosnir með einföldum meirihluta, en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Aldursforseti félagsstjórnar stýrir fyrsta fundi þar til formaður hefur verið kjörinn sem þá tekur við.
  • 1.2 Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd félagsins, nema stjórnin ákveði annað. Um heimild og skyldu framkvæmdastjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins er fjallað annarsstaðar.
  • 1.3 Geti formaður ekki sinnt starfa sínum sökum forfalla kemur varaformaður í hans stað.
  • 1.4 Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins. Félagsstjórn veitir prókúruumboð fyrir félagsins hönd.
  • 1.5 Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita ekki hluthöfum upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnarinnar.

 

2. Boðun funda og ályktunarhæfi 

  • 2.1 Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en mánaðarlega. Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Stjórnarfund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess.
  • 2.2 Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum.
  • 2.3 Stjórnin getur heimilað öðrum starfsmönnum að sitja stjórnarfundi.
  • 2.5 Boða skal til stjórnarfunda með skemmst 3ja daga fyrirvara. Boða má þó fund með skemmri fyrirvara ef sérstakar ástæður gera það nauðsynlegt. Hægt er að boða til símafundar um einstök málefni sem nauðsyn ber til að hljóti umfjöllun strax. Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.
  • 2.6 Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar.
  • 2.7 Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála á stjórnarfundum.

 

3. Fundargerðir

  • 3.1. Haldin skal fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi:
    • 3.1.1 Á hvaða stað og tíma stjórnarfundur er settur.
    • 3.1.2 Hverjir taka þátt í fundinum og hver stjórnar honum
    • 3.1.3 Stutta lýsingu á dagskrárliðum, gögnum sem lögð eru fram undir hverjum lið, umræðum og atkvæðagreiðslum á fundinum og/eða hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.
    • 3.1.4 Hver ritað hefur fundargerð.
    • 3.1.5 Hvenær fundi lauk og hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn, ef ákvörðun er um það tekin.
  • 3.2 Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðarbókina.
  • 3.3 Fundargerð skal borin upp til samþykktar og undirrituð af þeim sem fund sitja, eftir atvikum á næsta fundi stjórnarinnar. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu með undirritun sinni staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.
  • 3.4 Drög að fundargerð skulu afhent formanni stjórnar til yfirlestrar í síðasta lagi tveimur dögum eftir fund og send öðrum stjórnarmönnum eigi síðar en 5 dögum eftir fundinn. Geri þessir aðilar ekki athugasemdir við drögin innan viku frá því að hún barst þeim í hendur skoðast hún samþykkt og skal þá undirrita hana á næsta stjórnarfundi.

 

4. Þagnar – og trúnaðarskylda

  • 4.1. Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórnin ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskyldan helst þó látið sé af starfi. Brot gegn framangreindri þagnarskyldu getur varðað refsingu samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og/eða almennra hegningarlaga og skaðabótaskyldu samkvæmt almennum skaðabótareglum.
  • 4.2. Stjórnarmaður skal varðveita með tryggilegum hætti öll gögn sem hann hefur fengið afhent sem stjórnarmaður. Stjórnarmaður sem lætur af störfum skal afhenda félaginu gögn þau sem hann hefur undir höndum samkvæmt framangreindu.
  • 4.3. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.
  • 4.4. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.
  • 4.5. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða samþykktir félagsins.

 

5. Vanhæfi

  • 5.1. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð eða málshöfðun gagnvart þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagmuni félagsins. Sé um slík tilvik að ræða er viðkomandi stjórnarmanni eða framkvæmdastjóra skylt að upplýsa um það.
  • 5.2. Leggja skal fyrir stjórnina til samþykkis eða synjunar alla samninga sem stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagins og þriðja manns ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri hafa verulega hagsmuni af slíkum samningum og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagins.

 

6. Ráðning framkvæmdastjóra

Félagsstjórn ræður framkvæmdastjóra, einn eða fleiri, og veitir þeim lausn. Stjórnin skiptir störfum milli framkvæmdastjóra ef þeir eru fleiri en einn. Stjórnin setur framkvæmdastjóra starfsreglur og gerir við hann skriflegan ráðningarsamning þar sem m.a. skal kveðið á um laun hans og önnur starfskjör. Félagsstjórn getur falið stjórnarformanni að semja sérstaklega um laun og starfskjör framkvæmdastjóra.

 

7. Starfsskyldur stjórnar og framkvæmdastjóra

  • 7.1. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skulu ávallt hafa hag félagsins að leiðarljósi. Þeir skulu þekkja samþykktir þess hverju sinni og helstu atriði laga um hlutafélög. Þeir skulu sjá til þess að félagið starfi að lögum og uppfylli lögboðna upplýsingaskyldu. Þá skulu þeir leitast við að tryggja að ekki sé brotinn réttur á hluthöfum félagsins, lánardrottnum, viðskiptamönnum og launþegum þess.
  • 7.2. Félagsstjórn skal setja félaginu markmið í samræmi við tilgang þess og marka þá meginstefnu sem farin skal til að ná settum markmiðum.
  • 7.3. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið. Hann er málssvari félagsins ásamt stjórnarformanni og getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan hans verksviðs.
  • 7.4. Félagsstjórn tekur ákvarðanir í þeim málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Félagsstjórn getur veitt framkvæmdastjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur framkvæmdastjóri gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins og skal hann þá tilkynna stjórninni um ráðstöfunina svo fljótt sem verða má.
  • 7.5. Félagsstjórn skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi t.d. hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir.
  • 7.6. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

 

8. Eftirlitsskyldur stjórnar

  • 8.1. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal hún fylgjast með áætlunum, þ.m.t.fjárhagsáætlunum, og taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, innkaupamál, sölumál, fjármögnun, fjárfestingar, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Starfandi er bæði endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd, sem heyra beint undir stjórn og fjallar um þau mál sem stjórnin vísar til þeirra og annað það sem lögum samkvæmt fellur undir þeirra valdsvið.
  • 8.2. Félagsstjórn skal hafa eftirlit með því að félagið hafi nægilegar skaða- og ábyrgðartryggingar í samræmi við starfsemina hverju sinni.
  • 8.3. Framkvæmdastjóri skal á hverjum reglulegum stjórnarfundi leggja fyrir stjórnina skýrslu um starfsemi félagins frá síðustu umfjöllun, þ.m.t. reglubundin bráðabirgðauppgjör. Stjórninni er skylt að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og meta m.a. með tilliti til áætlana og hugsanlegra frávika frá þeim. Félagsstjórn getur á stjórnarfundum krafið framkvæmdastjóra og aðra helstu starfsmenn félagsins um upplýsingar og gögn sem félagsstjórninni eru nauðsynleg til þess að hún geti sinnt starfs- og eftirlitsskyldu sinni.
  • 8.4. Stjórnin skal samkvæmt framangreindu fylgjast með starfsemi félagsins á grundvelli upplýsinga sem starfsmenn þess leggja fyrir stjórnina með reglubundnum hætti. Í því skyni að efla tengsl stjórnarinnar við hinn daglega rekstur skal stjórnarformaður, eftir því sem við verður komið, afla upplýsinga um hinn daglega rekstur með viðræðum og fundum með framkvæmdastjóra og öðrum helstu starfsmönnum félagsins.
  • 8.5. Eftirlit félagsstjórnarinnar skal eftir því sem við á einnig ná til þeirra dótturfélaga sem á hverjum tíma eru undir umráðum félagsins.

 

9. Endurskoðun og ársreikningur

  • 9.1. Stjórninni er skylt að tryggja að nauðsynlegur grundvöllur sé fyrir endurskoðun á bókhaldi og reikningum félagsins.
  • 9.2. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri skulu veita endurskoðendum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem þeir telja nauðsynlega vegna starfa síns.
  • 9.3. Framkvæmdastjóri, í samstarfi við stjórn félagsins skal láta semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar og ef við á samstæðureikning og afhenda endurskoðendum til endurskoðunar eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.
  • 9.4. Að lokinni endurskoðun skal leggja ársreikninginn fyrir félagsstjórnina. Honum skulu fylgja þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórnina. Telji félagsstjórn að staðfesta beri ársreikninginn skal hún ásamt framkvæmdastjóra undirrita hann. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fá vitneskju um skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.
  • 9.5. Ársreikningur, undirritaður af félagsstjórn og framkvæmdastjóra og áritaður af endurskoðendum skal lagður fyrir aðalfund ásamt tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.

 

10. Um starfsreglur félagsstjórnar

  • 10.1. Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt ákvæðum í 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 2. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins.
  • 10.2. Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglum þessum sér til upplýsingar um starfshætti stjórnarinnar og ábyrgð.
  • 10.3. Breytingar á starfsreglum þessum skal samþykkja á stjórnarfundi með einföldum meirihluta atkvæða.