Stjórnarhættir

Stjórn og stjórnarhættir

Stjórn

Stjórnarhættir N1 eru markaðir af starfsreglum stjórnar, samþykktum félagsins og lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. Gildandi starfsreglur stjórnar voru samþykktar á stjórnarfundi þann 9. apríl 2013. Reglurnar eru settar samkvæmt ákvæðum í 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 2. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins. Í samþykktum er kveðið á um tilgang félagsins, hlutafé þess, hluthafafundi, stjórn, forstjóra, reikningshald og endurskoðun. Núverandi starfskjarastefna N1 var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 23. mars 2015. Stefnan nær til starfskjara stjórnarmanna, forstjóra og æðstu stjórnenda félagsins.

Starfsreglur stjórnar, samþykktir félagsins og upplýsingar um starfskjarastefnu eru aðgengilegar á vefsíðu N1, www.n1.is/fjarfestatengsl. N1 fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, sem gefnar voru út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ Iceland og Samtökum atvinnulífsins, að öllu leyti nema:
• Stjórn N1 hefur ekki skipað tilnefninganefnd
• Stjórnarháttayfirlýsingin inniheldur ekki greiningu á umhverfisþáttum og félagslegum þáttum sem nauðsynlegir eru til að skilja þróun, árangur og stöðu félagsins
• Stjórnarháttayfirlýsingin inniheldur ekki upplýsingar um helstu þætti í árangursmati stjórnar sem hefur ekki farið fram.
Stjórn N1 fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Samskipti stjórnar og hluthafa fara fram á hluthafafundum. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita ekki hluthöfum upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagsins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnar.

Stjórn N1 hf. er skipuð fimm stjórnarmönnum sem kjörnir eru árlega á aðalfundi. Margrét Guðmundsdóttir er formaður stjórnar og hefur setið í stjórn félagsins frá árinu 2011 og hefur verið formaður frá árinu 2012. Kristín Guðmundsdóttir tók sæti í stjórn árið 2011, Helgi Magnússon árið 2012, Jón Sigurðsson árið 2014 og Þórarinn V. Þórarinsson árið 2015. Í stjórn N1 hf. eru tvær konur og þrír karlar og uppfyllir félagið ákvæði laga um hlutafélög um kynjahlutföll stjórnar sem tóku gildi 1. september 2013. Stjórnarmenn eru með fjölbreytta menntun og hafa víðtæka reynslu úr atvinnulífinu.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn félagsins þurfa að tilkynna það skriflega til stjórnarinnar að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Samþykktum félagsins má einungis breyta með samþykki 2/3 hluta greiddra atkvæða á löglegum hluthafafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst.

Stjórnarhættir

Stjórnin hefur sett sér starfsreglur sem yfirfarnar eru árlega. Í þeim er að finna skilgreiningu á valdsviði stjórnar og verksviði stjórnar gagnvart forstjóra. Í reglunum er meðal annars að finna ákvæði um skipan stjórnar, samskipti við hluthafa, boðun funda og ályktunarhæfni, fundargerðir og innihald þeirra, reglur um þagnar- og trúnaðarskyldu stjórnarmanna og reglur um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu mála. Stjórn kýs sér formann og varaformann ásamt því að skipa nefndarmenn undirnefnda. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en mánaðarlega. Fundarstaður félagsstjórnar er í höfuðstöðvum N1 hf. að Dalvegi 10-14, 201 Kópavogi. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum. Stjórn félagsins ákveður meðal annars starfskjör forstjóra og hittir endurskoðendur reglulega. Stjórn hefur skipað endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd.

Til að tryggja að reikningsskil félagsins séu í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla hefur félagið lagt áherslu á vel skilgreind ábyrgðarsvið, eðlilega aðgreiningu starfa, ásamt reglulegri skýrslugjöf og gegnsæi í starfseminni. Ferli mánaðarlegrar skýrslugjafar ásamt rýni fyrir einstakar deildir er mikilvægur þáttur í eftirliti með afkomu og öðrum lykilþáttum starfseminnar. Mánaðarleg uppgjör eru unnin og lögð fyrir stjórn félagsins. Til staðar eru verklagsreglur til að tryggja eftirlit með tekjuskráningu og rekstrarkostnaði ásamt fleiri liðum sem hafa áhrif á rekstur félagsins. Áhættustýring er yfirfarin reglulega til að endurspegla breytingar á markaðsaðstæðum og starfsemi félagsins. Með þjálfun starfsmanna og starfsreglum stefnir félagið að öguðu eftirliti þar sem allir starfsmenn eru meðvitaðir um hlutverk sitt og skyldur. Rekstraráhættu er mætt með því að hafa eftirlit með viðskiptum og fylgni við lög. Stjórn hefur sett stefnu um eiginfjárstýringu til að eiginfjárstaða félagsins sé sterk og styðji við stöðugleika í framtíðarþróun starfseminnar.

Allir stjórnarmenn hafa lagt fram persónulegar upplýsingar svo hægt sé að leggja mat á hæfi þeirra er varðar stjórnarsetu í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl. Helgi Magnússon telst ekki óháður stórum hluthöfum félagsins.Allir stjórnarmenn eru óháðir félaginu og stórum hluthöfum þess.

Starfskjaranefnd

Stjórn hefur skipað starfskjaranefnd. Hlutverk nefndarinnar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn um starfskjör stjórnarmanna og stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár hvert og lögð fyrir aðalfund félagsins. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnu félagsins og gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund. Stjórn félagsins skal kjósa þrjá menn til setu í starfskjaranefnd. Skal meirihluti nefndarmanna vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Óháðir stjórnarmenn mega eiga sæti í starfskjaranefnd. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Starfskjör nefndarmanna skulu ákveðin á aðalfundi. Í starfsreglum stjórnar skal kveðið á um störf nefndarinnar. Í starfskjaranefnd sitja Margrét Guðmundsdóttir stjórnarformaður, Jón Sigurðsson og Helgi Magnússon.

Endurskoðunarnefnd

Stjórn N1 hf. hefur skipað endurskoðunarnefnd fyrir félagið í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga. Í henni skulu sitja eigi færri en þrír nefndarmenn og skal meirihluti þeirra vera óháður N1 hf. Nefndin skal skipuð til eins árs í senn á fyrsta stjórnarfundi eftir aðalfund. Meirihluti nefndarmanna skal vera stjórnarmenn N1 hf. og stjórn félagsins skal tilnefna formann. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar. Starfskjör nefndarmanna skulu ákveðin á aðalfundi. Nefndinni er ætlað að hafa eftirlit með endurskoðun ársreikninga og mat á störfum endurskoðenda til að tryggja frekara öryggi og vönduð vinnubrögð við endurskoðunina. Samkvæmt reglum um störf nefndarinnar skulu tveir stjórnarmenn valdir í nefndina auk eins utanaðkomandi sérfræðings. Nefndin skal halda a.m.k. fjóra fundi á ári og aukafundi þegar formaður telur þörf á því. Í nefndinni sitja þau Kristín Guðmundsdóttir stjórnarmaður, Þórarinn V. Þórarinsson stjórnarmaður og Guðmundur Frímannsson endurskoðandi sem er formaður endurskoðunarnefndar.

Hlutverk endurskoðunarnefndar er eftirfarandi:
• Að hafa eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
• Að hafa eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits N1, áhættustýringu og annarra eftirlitsaðgerða.
• Að hafa eftirlit með endurskoðun ársreiknings N1.
• Að setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðendum eða endurskoðunarfyrirtæki.
• Að meta óhæði endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis og hafa eftirlit með öðrum störfum endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis.

 Framkvæmdastjórn

Framkvæmdastjórn N1 er skipuð lykilstarfsmönnum félagsins þar sem hver framkvæmdastjóri ber ábyrgð á tilteknu sviði gagnvart forstjóra.

Tekið skal fram að meðlimir framkvæmdastjórnar N1 eru ekki með kaupréttarsamninga við félagið. Engin hagsmunatengsl eru á milli meðlima framkvæmdastjórnar og helstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila félagsins sem og stórra hluthafa í félaginu.

Á árinu 2016 voru haldnir 13 stjórnarfundir,  8 fundir í endurskoðunarnefnd og 4 fundir í starfskjaranefnd. Meirihluti stjórnar, endurskoðunarnefndar og starfskjaranefndar hefur mætt á alla fundi. Endurskoðunarnefnd boðar endurskoðendur félagsins á fundi reglulega auk þess sem þeir mæta á stjórnarfundi séu endurskoðuð eða könnuð uppgjör til umfjöllunar.

Gildi félagsins, siðareglur og stefna um samfélagslega ábyrgð

Gildi N1 eru:
Virðing – við sýnum starfsmönnum, viðskiptavinum og samfélaginu öllu virðingu.
Einfaldleiki – við erum skýr og einbeitt í öllu okkar starfi.
Kraftur – við erum jákvæð, ákveðin og í forystu á okkar sviði.

Það er stefna félagsins að vera í forystu til framtíðar, liður í því er að vera samfélagslega ábyrg. Samhliða ársreikningi verður gefin út samfélagsskýrsla samkvæmt Global Reporting Initiative. Með skipulögðum og viðurkenndum aðgerðum kappkostar N1 að lágmarka umhverfisáhrif frá starfsemi félagins. N1 fékk Jafnlaunavottun VR þann 19. júní 2015, fyrst olíufélaga. Það staðfestir að hjá okkur er starfsfólki, sem vinnur sömu eða jafnverðmæt störf, ekki mismunað í launum. Árlega leitar fjöldi félagasamtaka, stofnana og einstaklinga til félagsins um stuðning við góð málefni.  N1 leggur áherslu og forvarnar- og íþróttastarf.

Siðareglur N1 voru samþykktar 27. janúar 2015. Þær eru birtar á heimasíðu félagsins.

Helstu þættir innra eftirlits og áhættustýring félagsins

Reglulegur hluti af starfsemi félagsins er að hafa eftirlit með helstu þáttum í rekstri fyrirtækisins og tryggja þannig samfellu í rekstri og lágmörkun áhættu. Áhættustýring er samofin ábyrgð við daglegan rekstur félagsins.

Helstu þætti innra eftirlits og áhættustýringar félagsins er yfirfarnir af stjórn einu sinni á starfsári.

Félagið hefur ekki starfandi innri endurskoðanda, en endurskoðendur félagsins vinna afmarkaðar úttektir á ferlum félagsins.

Hluthafar félagsins

Félagið er hlutafélag og upplýsingar um helstu eigendur þess er að finna á heimasíðu félagsins, www.n1.is.